Création d’une société étrangère dans la FR

Ce n’est pas tout à fait vrai. En effet, en Russie une simple notification d’ouverture d’une représentation ne suffit pas, comme c’est le cas dans un nombre de pays étrangers. Les lois russes prévoient une procédure d’accréditation des représentations des sociétés étrangères.

La procédure d’accréditation signifie la remise par la société étrangère des documents indispensables à la Chambre d’enregistrement d’état auprès du Ministère de la Justice de la Russie. Afin d’accréditer une représentation il faut produire:

En cas de la décision favorable l’organisme d’accréditation délivrera au cours de 21 journées de travail une autorisation d’ouverture d’une représentation et un certificat d’enregistrement dans le Registre Synoptique d’Etat.

Ce certificat confirme le statut officiel de la représentation et sera indispensable pour ouvrir les comptes bancaires, être enregistré dans les services fiscaux, obtenir les visas russes et suivre les procédures douanières. L’accréditation de la représentation est assurée pour une durée de 1, 2, 3 années et peut être prolongée.

Les réponses à vos questions ont été préparées par le service juridique de "RusBusinessNews" en coopération avec le Directeur Général de la Société de conseil "Les taxes et le droit" Maxime Stepanov (courrier électronique: m_stepanov@rusnalog.ru).

L'acte réglementaire principal est le Code Civil de la Fédération de Russie.

Le Code Civil de la FR stipule, que les activités d'entreprenariat qui visent une prise régulière des bénéfices (à la suite de l'usage des biens, de la vente des marchandises, de l'exécution des travaux ou de la prestation des services) peuvent être assurées par les personnes morales et physiques enregistrées de façon prescrite.

La Loi Fédérale du 8 août 2001 No. 128-ФЗ "Sur l'octroi des licenses pour certains types d'activités" fixe la liste des activités dont l'exécution n'est autorisée qu'après la reception des licenses correspondantes.

Parmi un grand nombre des formes jurdiques et d'organisation des personnes morales prévues par le Code Civil de la FR les organismes commerciaux les plus répendus sont les sociétés économiques sous forme de:

Sociétés anonymes.

Une société anonyme est un organisme commercial, dont le capital social est divisé en un certain nombre d'actions, qui certifient les droits de créance des participants de la société (actionnaires) par rapport à la société. Les actionnaires ne sont pas responsables pour les obligations de la société et courent les risques liés à ses activités à concurrence des actions qu'il possèdent. Les actionnaires ont le droit d'aliéner les biens qu'ils possèdent sans consentement des autres actionnaires ni de la société, les actionnaires d'une société anonyme fermée ayant un droit préférenciel de l'achat des actions.

Les fondateurs d'une société sont les citoyens ou les personnes morales. Une société ne peut pas avoir une autre société économique unipersonnelle en tant qu'un seul fondateur.

Le capital social minimum:

Une société anonyme doit avoir une dénomination commerciale et un sceau rond.Les dénominations "Russie", "Fédération de Russie", le mot "fédéral" et ses dérivés ne peuvent être utilisés en dénomination commerciale d'une personne morale que sur l'autorisation d'une commission gouvernementale. Les autres exigences concernant la dénomination commerciale d'une société n'existent pas.

Le document de fondation d'une société est le statut.

L'organe suprême de gestion est l'assemblée générale des actionnaires.
La gestion générale des activités d'une société est assurée par le directoire.
La gestion courante des activités d'une société est assurée par l'organe exécutif unique de la société (directeur, directeur général) ou par l'organe exécutif unique de la société et l'organe de gestion collectif de la société (bureau, direction).

Le siège de la société est déterminé par l'endroit de son enregistrement d'état suivant la résidence de l'organe exécutif permanent.

Société à responsabilité limitée (SARL).

La société à responsabilité limitée est une société économique fondée par une ou plusieurs personnes, dont le capital social est divisé en parts au montants fixés par les documents de fondation. Les participants d'une telle société ne sont pas responsables de ses obligations et courent un nombre de risques relatives aux activités de la société à concurrence de leurs parts. Les problèmes liés à la possibilité du passage aux tiers du droit de propriété des participants pour leur part dans le capital social sont réglementés par le statut de la société.

La société ne peut pas avoir une autre société économique en tant qu'un seul participant.
Le capital social minimum est 10.000 roubles (cent fois le montant du minimum garanti de rémunération du travail dans la FR).

La société doit avoir un sceau rond avec sa dénomination commerciale complète en russe et le siège de la société.
Les dénominations "Russie", "Fédération de Russie", le mot "fédéral" et ses dérivés ne peuvent être utilisés en dénomination commerciale d'une personne morale que sur l'autorisation d'une commission gouvernementale.

Les autres exigences concernant la dénomination commerciale d'une société n'existent pas.Les fondateurs de la société concluent un contrat de fondation et approuvent le statut de la société. Le Contrat de fondation et le statut de la société représentent les documents de fondation de la société. Si la société est fondée par une seule personne, le document de fondation d'une telle société sera le statut approuvé par cette personne. Au cas où le nombre de participants de la société augmente jusqu'à deux ou plus, un contrat de fondation doit être conclu entre eux (à partir du 01.07.09 le contrat de fondation ne sera plus considéré comme un document de fondation).

L'organe suprême de gestion est l'assemblée générale des participants de la société.
La gestion courante des activités d'une société est assurée par l'organe exécutif unique de la société (directeur, directeur général), qui est élu par l'assemblée générale des participants de la société pour une durée fixée par le statut.

Le siège de la société est déterminé par l'endroit de son enregistrement d'état suivant la résidence de l'organe exécutif unique permanent.

Entrepreneur individuel.

Un citoyen a le droit de s'occuper des activités d'entreprenariat sans formation d'une personne morale dès le moment de son enregistrement d'état en tant qu'entrepreneur individuel.

Les activités d'entreprenariat assurées par un citoyen sans formation d'une personne morales sont réglementées par les actes relatifs aux activités des organismes commerciaux.

L'entrepreneur individuel est responsable de ses obligations par la totalité des biens qu'il possède, à l'exception des biens qui ne peuvent pas être objet de recouvrement conformément à la loi (par exemple, les meubles, les objets personnels, un logement unique, si ce logement n'est pas l'objet de cautionnement sur un contrat d'hypothèque etc.).

Personnes physiques et morales étrangères.

Les personnes physiques et morales étrangères ont le droit de participer à la fondation des sociétés et des sociétés simples économiques sur le territoire de la Fédération de Russie, ou d'acheter des parts dans le capital social ou les actions des personnes morales existantes. Une personne morale étrangère peut également ouvrir sur le territoire de la Fédération de Russie une représentation ou une filiale, qui ne seront pas personnes morales indépendantes.

Afin de protéger les bases du système constitutionnel, la morale, la santé, les droits et les intérêts légaux des autres personnes, de garantir la défense du pays et la sécurité de l'état, les lois fédérales fixent pour les investisseurs étrangers dans la Fédération de Russie certaines restrictions.

Les relations liées aux garanties d'état des droits des investisseurs étrangers sur le territoire de la Fédération de Russie sont réglementées par la Loi Fédérale du 09.07.99 No. 160-ФЗ "Sur les investissements étrangers dans la Fédération de Russie".

La représentation d'une personne morale étrangère est sa division à part, qui n'acquière pas de droits de propriété, ni de droits personnels qui ne sont pas liés à la propriété, ne peut pas être plaignant ou défendeur au tribunal. La représentation se trouve toujours sur le territoire russe, où elle représente et protège les intérêts de la personne morale étrangère, mais n'assure pas d'activités de production ou économique indépendantes.

La filiale d'une personne morale étrangère est créée afin d'assurer sur le territoire de la Fédération de Russie une activité qui est assurée en dehors de la Fédération de Russie par la compagnie tête du groupe. Elle est liquidée sur la décision de la compagnie tête de la personne morale étrangère.

Le contrôle d'état de la fondation, des activités et de la liquidation de la filiale d'une personne morale étrangère est assuré par voie de son accréditation en ordre déterminé par le gouvernement de la Fédération de Russie.

Un citoyen étranger peur réaliser une activité d'entreprenariat sur le territoire de la Fédération de Russie dès le moment de son enregistrement d'état en tant qu'entrepreneur individuel.

Les réponses à vos questions ont été préparées par le service juridique de "RusBusinessNews" en coopération avec le Directeur Général de la Société de conseil "Les taxes et le droit" Maxime Stepanov (courrier électronique: m_stepanov@rusnalog.ru). 

L'enregistrement d'état d'une personne morale se fait conformément à la Loi Fédérale du 8 août 2001 No. 129-ФЗ "Sur l'enregistrement d'état des personnes morales et des entrepreneurs individuels", qui stipule, qu'au moment d'enregistrement d'état de la personne morale cette dernière doit présenter à l'organisme d'enregistrement - Inspection du Service Fiscal Fédéral du territoire suivant le siège de l'organe exécutif permanent - les documents suivants:

Les documents sont présentés à l'organisme d'enregistrement directement par le déposant ou sont envoyés par une lettre recommandée ad-valorem avec l'inventaire de son contenu. Les demandes présentées à l'organisme d'enregistrement doivent être certifiées par la signature du déposant, dont l'authenticité doit être confirmée de façon notariée.

Le déposant indique les données de passport ou - conformément à la loi de la Fédération de Russie - un autre document certifiant son identité, ainsi que le numéro d'identification de l'assujetti (si disponible). Lors de l'enregistrement d'état de la personne morale les déposants peuvent être les personnes physiques suivantes: fondateur de la personne morale; dirigeant de la personne morale qui constitue un fondateur de la personne morale étant enregistrée.

Tout document qui comporte plus d'une feuille, doit être présenté sous forme cousue ensemble et numérotée. Le nombre de feuilles doit être confirmé soit par la signature du déposant, soit de façon notariée sur le verso de la dernière feuille du document à l'endroit de sa perforation.

La date de présentation du document lors de l'enregistrement d'état est le jour de leur reception par l'organisme d'enregistrement.
Le déposant reçoit une copie d'accusé de reception des documents, ainsi que l'inventaire et la date de reception des documents par l'organisme d'enregistrement. En cas de reception des documents envoyés à l'organisme d'enregistrement par la poste, l'accusé de reception doit être envoyé pendant une journée de travail qui suit le jour de la reception des documents par l'organisme d'enregistrement, à l'adresse désignée par le déposant contre l'accusé de reception.

L'enregistrement doit être fait durant 5 jours de travail. On prépare en plus pendant cette période soit un certificat d'enregistrement d'état de la personne morale (forme Р51001), soit la décision du refus d'enregistrement d'état. Une copie de la décision est délivrée en personne ou bien est envoyée par la poste.

La deuxième copie fera partie du dossier d'enregistrement.Le certificat d'enregistrement d'état (ou la décidion du refus d'enregistrement) doit être délivré 5 jours au plus tard à partir du moment de la présentation des documents. Le certificat d'enregistrement d'état doit indiquer la personne morale strictement en conformité avec sa dénomination dans les documents de fondation. Le moment d'enregistrement d'état de la personne morale est considéré le moment de l'entrée d'une mention correspondante par les organismes fiscaux dans le registre d'état.

Après l'enregistrement le déposant reçoit les documents suivants: Certificat d'enregistrement d'état de la personne morale, Certificat d'enregistrement par les organismes fiscaux, extrait du Registre unifié d'état des personnes morales, ainsi que les copies des documents de fondation certifiées par l'organisme d'enregistrement, s'ils étaient présentés en deux copies; décision du refus d'enregistrement d'état de la personne morale.

Les documents certifiant l'enregistrement de la personne morale dans les fonds extra-budgétaires (Fonds d'Assurance Sociale, Fonds d'Assurance Médicale Obligatoire, Fonds de Retraite) seront envoyés à l'adresse indiquée par la personne morale dans les documents de fondation.L'organisme d'enregistrement se charge de comptabilité et de la conservation de tous les documents présentés au cours de l'enregistrement d'état.

L'organisme d'enregistrement n'a pas de droit d'exiger de presenter aucuns autres documents qui ne font pas partie de la liste fixée par la loi fédérale "Sur l'enregistrement d'état des personnes morales et des entrepreneurs individuels".

Quelle est l'ordre d'action modèle lors de l'enregistrement d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL):

Les réponses à vos questions ont été préparées par le service juridique de "RusBusinessNews" en coopération avec le Directeur Général de la Société de conseil "Les taxes et le droit" Maxime Stepanov (courrier électronique: m_stepanov@rusnalog.ru).